电磁阀所发表的结论性意见合法、准确

　　浙江东方绿洲讼师事件所 功令主张书 目次 释文......1 第一片面声明事项......2 第二片面功令主张书正文......4 一、股份公司本次申请挂牌的答应和授权......4 二、本次挂牌并公然让渡的主体资历......5 三、本次挂牌并公然让渡的本质前提......5 四、公司的设立......8 五、公司的独立性......12 六、公司的倡导人、股东及实践担任人......15 七、公司的股本及演变......18 八、公司的子公司及分公司......22 九、公司的营业......22 十、相合交往及同行逐鹿......25 十一、公司的首要资产......31 十二、公司的巨大债权、债务相合......34 十三、公司的巨大资产转移、收购吞并......35 十四、公司章程的协议与修正......36 十五、公司股东大会、董事会、监事聚会事轨则及范例运作处境......37 十六、公司董事、监事和高级拘束职员及其转移......38 十七、公司的税务......42 十八、公司的情况偏护和产物德料拘束系统......44 十九、诉讼、仲裁或行政刑罚......44 二十、劳感人事及社会保护......45 二十一、结论性主张......45 释文 正在本功令主张书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 东方绿洲或本所 指 浙江东方绿洲讼师事件所 浙江欧泉科技股份有限公司 欧泉股份、公司、股份公司 指 粤水渔有限、有限公司 指 台州市粤水渔机养殖开发有限公司 倡导人 指 2015年8月倡导设立浙江欧泉科技股份有限公 司时的所有股东 大通证券 指 大通证券股份有限公司 《公法令》 指 《中华百姓共和邦公法令》 《证券法》 指 《中华百姓共和邦证券法》 《拘束法子》 指 《非上市公家公司监视拘束法子》 《暂行法子》 指 《宇宙中小企业股份让渡编制有限负担公司管 理暂行法子》 《营业轨则》 指 《宇宙中小企业股份让渡编制营业轨则（试 行）》 近来二年及一期、呈报期 指 2013、2014、2015年1-6月 中邦证监会 指 中邦证券监视拘束委员会 让渡编制公司 指 宇宙中小企业股份让渡编制有限负担公司 让渡编制 指 宇宙中小企业股份让渡编制 本次申请挂牌 指 浙江欧泉科技股份有限公司向宇宙中小企业股 份让渡编制有限负担公司申请将其股票正在宇宙 中小企业股份让渡编制挂牌 元 指 百姓币 浙江东方绿洲讼师事件所合于浙江欧泉科技股份有限公司申请股票到宇宙中小企业股份让渡编制挂牌并公然让渡的功令主张书 （2015）东方绿洲律（新三板）字201508号 致：浙江欧泉科技股份有限公司 浙江东方绿洲讼师事件所（以下简称“本所”）凭据与浙江欧泉科技股份有限公司（以下简称“公司”）缔结的《邀请讼师合同》，控制公司本次申请股票到宇宙中小企业股份让渡编制挂牌并公然让渡（以下简称“本次挂牌”）的专项功令参谋。本所讼师凭据《中华百姓共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公家公司监视拘束法子》（2013年12月26日修订，以下简称“《拘束法子》”）、《宇宙中小企业股份让渡编制有限负担公司拘束暂行法子》、（以下简称“《暂行法子》”）《宇宙中小企业股份让渡编制营业轨则（试行）》（2013年12月30日修订，以下简称“《营业轨则》”）及其他现行有用的功令、准则及范例性文献章程，遵守讼师行业公认的营业规范、德行范例和勤奋尽责精神，出具本功令主张书。 第一片面声明事项 一、本所及本所经办讼师按照《公法令》、《证券法》、《拘束法子》、《营业轨则》等功令、准则和其他范例性文献的章程及本功令主张书出具日以前依然爆发或者存正在的原形，厉酷践诺了法定职责，效力了勤奋尽责和老实信用法则，实行了充足的核检查证，确保本功令主张书所认定的原形的确、切确、完备，所楬橥的结论性主张合法、切确，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者巨大脱漏，并接受相应功令负担。 二、本所仅就与公司本次挂牌相合功令题目楬橥主张，而错误相合司帐、审计、资产评估等专业事项楬橥主张。正在本功令主张书中对相合司帐呈报、审计呈报、资产评估呈报中某些数据和结论的引述，并不料味着本所对这些数据和结论的的确性及切确性做出任何昭示或默示确保。 三、本功令主张书中，本所及经办讼师认定某些事宜是否合法有用是以该事宜所爆发时该当实用的功令、准则、规章和范例性文献为按照。 四、本功令主张书的出具依然取得公司如下确保： 1.公司依然供给了本所为出具本功令主张书所央浼公司供给的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或证据。 2.公司供给给本所的文献和资料是的确、切确、完备和有用的，并无隐秘、虚伪和巨大脱漏之处，文献资料为副本或复印件的，其与原件相仿和相符，而且其原件是的确的。 五、看待本功令主张书至合主要而又无法取得独立证据援救的原形，本所按照相合政府部分、公司或其他相合单元出具的证据文献出具功令主张。 六、本所协议将本功令主张书行为公司本次挂牌所必备的功令文献，伴随其他资料一同上报，并乐意接受相应的功令负担。 七、本所协议公司片面或全数正在申报文献中自行援用或按中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）、宇宙中小企业股份让渡编制有限负担公司审核央浼援用本功令主张书实质，但公司作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或误解。 八、本功令主张书仅供公司为本次挂牌之主意应用，非经本所书面协议，不得用作任何其他主意。 基于上述事宜，本所讼师凭据相合功令、准则、规章和中邦证监会、宇宙中小企业股份让渡编制有限负担公司的相合章程，遵守讼师行业公认的营业规范、德行范例和勤奋尽责精神，出具本功令主张书如下： 第二片面功令主张书正文 一、股份公司本次申请挂牌的答应和授权 （一）股份公司本次申请挂牌合联的答应和授权法式 1.董事会的答应 2015年9月17日，股份公司召开的第一届董事会第一次聚会审议通过了《合于公司申请股票进入宇宙中小企业股份让渡编制挂牌让渡的议案》、《合于提请股东大会授权董事会全权解决公司申请股票进入宇宙中小企业股份让渡编制挂牌让渡合联事宜的议案》、《合于公司正在宇宙中小企业股份让渡编制挂牌后实用的

　　的议案》、《合于公司管理机制商议评估结果的议案》、《合于确定公司股票挂牌后选取答应让渡形式的议案》、《合于提请召开公司2015年第二次且则股东大会的议案》等议案。 2.股东大会的答应及授权 2015年9月24日，股份公司召开2015年第二次且则股东大会，审议并通过了《合于公司申请股票进入宇宙中小企业股份让渡编制挂牌让渡的议案》、《合于提请股东大会授权董事会全权解决公司申请股票进入宇宙中小企业股份让渡编制挂牌让渡合联事宜的议案》、《合于公司正在宇宙中小企业股份让渡编制挂牌后实用的

　　的议案》、《合于确定公司股票挂牌后选取答应让渡形式的议案》，所有股东相仿协议股份公司申请股票正在宇宙中小企业股份让渡编制挂牌并公然让渡，协议授权股份公司董事会全权解决股份公司本次申请挂牌并公然让渡相合事宜。 3.股份公司目前股东人数为2名，未超越200人。凭据《拘束法子》相合章程，公司本次申请挂牌由宇宙中小企业股份让渡编制实行审查，中邦证监会宽免批准。 所以，目前公司尚需得到股转公司出具的协议挂牌的审查主张。 （二）股东大会决议的法式、实质合法有用 本所讼师以为，本次申请挂牌已按照合联功令、准则、范例性文献及公司章程章程的法定法式得到公司董事会、股东大会的有用答应，上述聚会的聚合、召开及外决法式适宜我邦现行功令、准则、范例性文献及公司章程的章程，股东大会决议实质合法有用；公司股东大会授权董事会解决本次申请挂牌合联事宜的授权范畴、法式合法有用。 综上所述，本所讼师以为，凭据《拘束法子》、《营业轨则》等相合功令、准则、范例性文献及公司章程的章程，股份公司本次申请挂牌已获得现阶段需要的答应和授权，尚需得到股转公司出具的协议挂牌的审查主张。 二、本次挂牌并公然让渡的主体资历 (一)依法设立 公司系由有限负担公司集体改观设立的股份有限公司，2015年10月08日获得台州市工商局核发的《业务执照》，股份公司依法设立(详睹本《功令主张书》“四、公司的设立”)。 (二)有用存续 凭据公司现行有用的《业务执照》，公司为有用存续的股份有限公司。凭据公司现行有用的《公司章程》并经本所讼师核查，公司为有用存续的股份有限公司，截至本《功令主张书》出具之日，公司不存正在业务刻期届满、股东大会决议终结、因兼并或者分立而终结、不行了债到期债务被宣布倒闭、违反功令、准则被依法责令闭塞等凭据功令、准则、范例性文献及《公司章程》章程需求终止的状况，为依法设立并有用存续的股份有限公司。 综上，本所讼师以为，公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次挂牌并公然让渡的主体资历。 三、本次挂牌并公然让渡的本质前提 本所讼师凭据《公法令》、《证券法》、《监视拘束法子》、《营业轨则》及宇宙股份让渡编制公司颁发的其他相合章程，对公司本次挂牌并公然让渡所应具备的本质前提逐项实行了审查。经本所讼师核查，并依赖其他专业机构的专业主张，本所讼师以为： (一)依法设立且存续满两年 公司系由有限公司依法通过集体改观形式设立的股份有限公司，有限公司创建于2006年11月14日。自有限公司创建之日揣度，公司存续已满两年。 综上，本所讼师以为，公司适宜《营业轨则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”之章程。 (二)营业昭彰，具有接续策划才华 凭据公司出具的书面外明，公司自2006年11月创建以还，首要策划台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机速、迅速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业死板及配件的研发、临盆、出卖营业。 凭据公司的外明并经本所讼师核查公司呈报期内的财政呈报、巨大合平等，呈报期内，公司主业务务无巨大转移，公司接续策划，不存正在功令准则和《公司章程》章程终止策划的状况。 综上，本所讼师以为，公司主业务务昭彰，具有接续策划才华，适宜《营业轨则》第2.1条第(二)项“营业昭彰，具有接续策划才华”之章程。 (三)管理机制健康，合法范例策划 1.经审查公司自股份有限公司设以还的“三会”运作处境，本所讼师以为，公司筑筑健康了股东大会、董事会和监事会等公法令人管理机构。别的，凭据《公司 章程》，协议了《股东大聚会事轨则》、《董事聚会事轨则》、《监事聚会事轨则》、《总司理办事细则》、《巨大投资决议拘束法子》、《相合交往决议拘束法子》等一系列公司管理规章轨制。凭据公司外明并经本所讼师核查，公司股东大会、董事会和监事会运转杰出，合联机构和职员或许依法践诺职责，运作范例。 2.凭据工商、税收、疆土、环保、社保、消防等合联政府部分出具的证据文献和公司的外明，公司不存正在违反工商、税收、土地、社保、环保、消防等功令、准则而受到行政刑罚，且情节吃紧的状况；公司呈报期内不存正在涉嫌坐法被法令陷阱立案伺探，尚未有昭彰结论主张的状况。 3.经本所讼师核查并经控股股东确认，公司控股股东、实践担任人合法合规，近来24个月内不存正在涉及以下状况的巨大违法违规作为： (1)受刑事刑罚； (2)受到与公司范例策划合联的行政刑罚，且情节吃紧； (3)涉嫌坐法被法令陷阱立案伺探，尚未有昭彰结论主张。 4.经本所讼师核查并经合联方确认，公司的董事、监事和高级拘束职员适宜功令、准则和范例性文献的任职资历，不存正在近来24个月内受到中邦证监会行政刑罚或者被选取证券商场禁入设施的状况。 5.凭据中兴财光华司帐事件所出具的《审计呈报》、公司的其他应收款明细、其他应付款明细以及公司的声明，截至2015年6月30日，公司不存正在股东包罗控股股东、实践担任人及其相合方占用公司资金、资产或其他资源的状况。 综上，本所讼师以为，公司管理机制健康，合法范例策划，适宜《营业轨则》第2.1条第(三)项“公司管理机制健康、合法合规策划”之章程。 (四)股权大白，股票发行和让渡作为合法合规 1．经核查并经公司所有股东确认，公司股权组织显露，权属昭着，的确确定，股东所持公司的股份不存正在权属瓜葛或潜正在瓜葛，公司的股东不存正在功令、准则、规章及范例性文献章程不适宜控制股东的状况。 2．经核查并经公司确认，公司不存不才列状况： (1)近来36个月内未经法定陷阱批准，私自公然或者变相公然采行过证券； (2)违法作为固然爆发正在36个月前，目前仍处于接续状况。 3．公司所有股东均已出具股份锁定应许函，股票限售调整适宜《公法令》和《营业轨则》的相合章程。 综上，本所讼师以为，公司股权大白，不存正在权属争议，股票发行和让渡作为合法合规，适宜《营业轨则》第2.1条第(四)项“股权大白，股票发行和让渡作为合法合规”之章程。 （五）主办券商保举并接续督导 经核查，公司已与大通证券股份有限公司签定了《保举挂牌并接续督导答应》，邀请大通证券公司行为公司本次挂牌并公然让渡的保举主办券商，承担保举公司本次挂牌并公然让渡，并接续督导公司践诺新闻披露职守。 综上，本所讼师以为，公司适宜《营业轨则》第2.1条第(五)项“主办券商保举并接续督导”之章程。 综上，本所讼师以为，公司本次挂牌并公然让渡适宜《公法令》、《营业轨则》及其他合联功令、准则和范例性文献章程的申请挂牌并公然让渡的各项本质性前提。 四、公司的设立 （一）粤水渔有限的设立 2006年11月，张志友与陈玲丽协同投资设立台州市粤水渔机养殖开发有限公司 （以下简称“粤水渔”）。注册资金110万元，由张志友、陈玲丽各出资55万元，全数为钱银出资。 2006年11月7日，温岭市工商行政拘束局核发了《企业名称预先批准挂号合照书》（（台工商）名称预核内[2006]第212485号），预先批准企业名称为“台州市粤水渔机养殖开发有限公司”，名称保存至2007年5月6日。 2006年11月13日，粤水渔股东会决议：通过《公司章程》；推选张志友为施行董事、法定代外人；聘任张志友为司理；推选陈玲丽为监事。 2006年11月13日，所有股东签定了《台州市粤水渔机养殖开发有限公司章程》。 2006年11月13日，台州天一司帐师事件所出具了台天会验[2006]1414号《验资呈报》，经审验，截至2006年11月13日止，粤水渔（筹）已收到所有股东缴纳的注册资金合计百姓币110万元，以钱银出资。 股东名称、出资额、出资形式、出资比例为： 股东 出资额 出资形式 出资比例 张志友 55万元 钱银 50% 陈玲丽 55万元 钱银 50% 合计 110万元 100% 2006年11月14日，依法获得了温岭市工商行政拘束局核发的注册号为71的《企业法人业务执照》。依法挂号的新闻为： 名称：台州市粤水渔机养殖开发有限公司 住屋地：温岭市大溪镇中岙张村 公司类型：有限负担公司 法定代外人：张志友 注册资金：110万元 实收资金：110万元 公司类型：有限负担公司 策划期范畴：渔业死板、增氧机、增氧机配件、电机、水泵、不锈钢成品、塑料成品、铜成品、齿轮机、齿轮筑筑、加工、出卖。 策划刻期：2006年11月14日至2016年11月13日 据张志友、张文永出具的声明及本所讼师核查，粤水渔有限设立时的实践出资人工张文永、陈玲丽配偶，张志友未实践出资，张志友所持有的50%股权是替实践出资人张文永代持。正在筹集注册有限公司时，张文永因正在边疆经商未便利供给身份证，为确保有限公司注册顺手，张文永与其叔叔张志友杀青答应，公司注册时以其叔叔外面代持其50%的股权，但实践出资额全数由其自己供给。正在公司完毕注册后，张文永结局上海办事回籍进展，与妻子陈玲丽协同实践策划有限公司，股权代持人张志友未实践加入有限公司的实践策划勾当，张志友与张文永之间也未消弭股权代持相合。直至2015年6月9日张志友将股权让渡给其弟弟张华友（即张文永的父亲），2015年6月24日再由张华友将有限公司的股权让渡给张文永。为消弭股权代持相合源委了上述系列让渡，且已践诺了内部决议法式并解决了工商改观挂号，所实行的两次股权让渡合法、有用。 （二）股份公司的设立 1.2015年8月22日，粤水渔有限召开股东会，相仿协议粤水渔有限集体改观为股份有限公司。粤水渔有限2名自然人行为股份公司倡导人，按现有出资比例，以粤水渔有限不高于经审计账面值且不高于评估值的净资产折合为股份公司股份，每股面值1元，共折合成2000万股，股份公司注册资金2000万元，净资产跨越注册资金片面计入资金公积金。 2.2015年8月23日，所有倡导人签定了《倡导人答应》。 3．2015年9月17日，公司召开第一届职工代外大会第一次聚会，推选张华友、蒋金花、吴善聪任职工监事。 4.2015年9月17日，召开创立大会，相仿协议设立欧泉股份，并通过《公司章程》；创立大会还推选发作了第一届董事会董事和第一届监事会监事。 经核查，本所讼师以为，股份公司创立大会的聚合、召开及外决法式均适宜功令、准则和范例性文献的章程，其通过的决议线日，公司召开第一届董事会第一次聚会，推选张文永为公司董事长，聘任张文永为公司总司理、张骞为董事会秘书，聘任洪艳飞为财政总监。 6.2015年9月17日，公司召开第一届监事会第一次聚会，推选吴善聪为监事会主席。 7.2015年8月20日，中兴财光华司帐师事件所出具中兴财光华审会字[2015]第02221号《审计呈报》，对粤水渔有限的财政报外实行了审计。经审计，截至2015年6月30日，粤水渔有限经审计的账面净资产值为百姓币21,691,106.04元。 8.2015年8月21日，北京中金浩资产评估有限公司出具中金浩评报字[2015]第0589号《评估呈报》，公司截至2015年6月30日经评估的净资产为2246.51万元。 9.中兴财光华司帐师事件所于2015年9月17日为公司出具中兴财光华审验字（2015）第02060号《验资呈报》：经历审，截至2015年9月17日止，所有倡导人遵守倡导人答应、章程章程，以不高于审计值且不高于评估值的粤水渔有限净资产折合为公司股本，股份总额为2000万股，每股面值为百姓币1元，缴纳注册资金百姓币2000万元整，余额行为资金公积。 10.2015年10月8日，公司正在台州市工商行政拘束局依法注册挂号，获得同一 社会信用代码为43W的《业务执照》。 股份公司创建时的股权组织如下： 序号 股东姓名 持股数（万股） 参股比例（%） 出资形式 1 张文永 1600 80% 净资产折股 2 陈玲丽 400 20% 净资产折股 综上，本所讼师以为，股份公司的设立践诺了法定法式，并获得工商行政拘束部分的答应，实行了工商登记挂号。股份公司的设立适宜功令章程，合法、有用。 五、公司的独立性 凭据公司确切认及本所讼师核查，本所讼师以为： （一）公司的营业独立 1.凭据公司的《业务执照》，公司的策划范畴为：渔业死板、农业死板、减速机、齿轮、金属成品、塑料成品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动器材、气体压缩死板研发、筑筑、出卖，货品及身手进出口。 2.凭据公司的书面外明并经本所讼师核查，公司主业务务为：台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机速、迅速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业死板及配件的研发、临盆、出卖营业。 3.公司以本身的外面独立展开营业和缔结合同，不存正在依赖控股股东、实践担任人及其他相合方的状况，与控股股东、实践担任人及其担任的其他企业不存正在同行逐鹿，也不存正在吃紧影响公司独立性或显失公正的巨大或经常的相合交往。股份公司的营业皆为自助推行，独立于股东和相合方，具有独立自助的策划才华。 （二）公司的资产独立完备 1.凭据公司供给的原料及本所讼师核查，公司及其前身粤水渔有限设立及历次增资时，各股东的出资均已到位。公司系有限公司集体改观而来，原有限公司整个资产全数由股份公司继承，且资产权属改观手续正正在解决中，改观不存正在功令上的袭击。 2.凭据公司所供给的原料，公司依然获得的各项专利及其他自有资产，不存正在与他人协同应用的处境。公司的资产独立，与公司的股东、其他相合方或第三人之间产权界定分明、划分昭彰，具备独立完备性。 （三）公司的职员独立 1.公司的董事、监事、高级拘束职员的任免及聘任、解聘均凭据《公法令》和《公司章程》的章程，践诺了相应的决议法式。公司总司理、财政承担人、董事会秘书没有正在控股股东、实践担任人及其担任的其他企业中控制除董事、监事以外的其他职务的状况；公司的财政职员没有正在控股股东、实践担任人及其担任的其他企业中兼职的状况。 2.凭据公司出具的外明，截至本功令主张书出具之日，公司现有员工35人，公司依然遵守《中华百姓共和邦劳动法》、《中华百姓共和邦劳动合同法》和《公司章程》的相合章程，分辩与员工缔结了《劳动合同书》。公司员工均正在公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资人为以及社会保障均独立拘束。 （四）公司的机构独立 1.凭据公司供给的结构机构图，并经本所讼师核查，公司设有股东大会、董事会、监事会（监事会蕴涵有三分之一以上的职工代外监事），并设立了合联营业机能部分。该等机构和部分系公司凭据本身的策划需求筑设的，不存正在股东干涉的状况。 公司各机能部分遵守规章轨制行使各自的机能，不存正在受股东的机能部分担任、管 辖的状况。公司的结构机构图如下： 2.公司上述各内部结构机构和各策划拘束部分的设立适宜功令、准则、范例性文献、《公司章程》及其他内部轨制的章程，其筑设不受任何股东或其他单元或小我的担任。 3.公司上述内部结构机构和各策划拘束部分均独立践诺其机能，独立承担公司的临盆策划勾当，独立行使策划拘束权力，其机能的践诺不受股东、其他相合部分或单元或小我的干涉，而且与股东及其各机能部分之间不存正在从属相合。 （五）公司的财政独立 1.公司具备零丁的财政部分、财政承担人及财政职员，整个财政职员均专职正在 公司任职。 2.公司筑筑了独立的财政核算系统及财政拘束轨制，或许独立做出财政决议。 3.公司具有独立的银行帐户，不存正在与其他单元或小我共用银行财户的处境。 4.公司现持有同一社会信用代码为43W的《业务执照》，独立实行征税申报和践诺税款缴纳职守。 （六）公司具有面向商场独立策划的才华 凭据公司确切认以及本所讼师核查，公司已按相合功令、准则和范例性文献的央浼与公司实践担任人及法人股东及其担任的其他企业正在营业、资产、机构、职员、财政等方面独立运作，具有独立面向商场策划的才华。 综上所述，本所讼师以为，公司正在营业、资产、职员、机构和财政上均独立于控股股东、实践担任人及其担任的其他企业以及其他相合方，公司具有面向商场独立策划的才华。 六、公司的倡导人、股东及实践担任人 （一）公司倡导人 凭据股份公司倡导人签定的《倡导人答应》和《公司章程》，公司倡导人共2名，分辩是2名自然人，其根本新闻如下： 持股数 持股 股东姓名 邦籍 身份证号 住屋 （万股） 比例 浙江省温岭市大溪镇中 1600 80% 张文永 中邦 115 岙张村386号 浙江省温岭市大溪镇中 400 20% 陈玲丽 中邦 147 岙张村386号 经本所讼师核查，上述2名倡导人均为境内倡导人，2名自然人股东具备全体民事作为才华，中邦籍，无境外长远居留权，其住屋地均正在中邦境内。倡导人的人数、住屋适宜功令、准则和范例性文献的章程。全数倡导人具备功令、准则和范例性文献章程的控制股份公司倡导人及实行出资的主体资历。各倡导人以其持股比例分摊的粤水渔有限净资产折合成股份公司股份，集体改观后，各倡导持股比例未爆发转移。 （二）现有股东 截至本功令主张书出具之日，公司的现有股东及其持股比例与上述股份公司倡导设立时的倡导人股东及持股比例相仿，没有爆发转移。 （三）控股股东及实践担任人 1.控股股东 凭据《公法令》第217条第（二）款之章程，控股股东是指其出资额占领限负担公司资金总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例固然亏欠50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的外决权已足以对股东会（股东大会）的决议发作巨大影响的股东。 本所讼师以为，目前，张文永持有公司80%的股份，并控制董事长兼总司理，对公司策划决议、股东大会决议和董事会的任免具有巨大影响，为公司的控股股东。 2.实践担任人 经本所讼师核查，2006年11月至2015年6月9日，陈玲丽不断持有公司的50%股权，张文永（由代持人张志友代持）持有公司50%的股权，2015年6月9日，由代持人张志友将50%股权让渡给张文永的父亲张华友，陈玲丽仍持有50%股权，2015年6月24日，张华友将其名下50%的股权从新让渡给张文永，同时陈玲丽将其具有有限公司30%的股权让渡给张文永。本次股权让渡后，张文永持有有限公司80%的股 权，陈玲丽持有有限公司20%的股权。 3.实践担任人的认定 （1）自公司创建以还，公司的实践担任人永远为张文永和陈玲丽配偶。正在2015年6月以前，公司50%的股权由陈玲丽持有，其余50%的股权系委托其近支属张志友代持，张志友系张文永父亲的弟弟。自公司创建后，张志友从未加入公司的临盆策划决议，历次增资的资金均由张文永和陈玲丽配偶供给。公司的临盆策划、财政拘束、人事任免等巨大事项，不断由张文永和陈玲丽配偶实践担任。2015年6月，张文永与张志友签定了《消弭股权代持声明书》，张志友将50%代持的股权奉还给张文永、陈玲丽配偶。截止2015年6月24日，公司股权代持消弭完毕，公司的股东改观为张文永、陈玲丽配偶，至此公司不再存正在任何股权代持作为。同时，张志友、张华友以及张文永、陈玲丽配偶分辩出具了《应许函》，对股权代持作为实行了确认，并应许不存正在任何股权瓜葛或潜正在瓜葛。呈报期内，公司的控股股东外面上固然有转移，但属于家族内部之间消弭股权代持的作为，公司的实践担任人永远为张文永和陈玲丽配偶，从未爆发过改观，对公司的接续策划不会发作倒霉影响。 （2）股份公司阶段，凭据公法令人管理组织央浼，张文永、陈玲丽配偶协同持有公司100%股份，同为公司董事，而且张文永控制董事长兼总司理。其配偶俩仍仍旧对公司董事会决议、巨大事项决议、财政拘束、策划拘束、人事任免等临盆主要影响。 综上所述，本所讼师以为，张文永、陈玲丽为公司的协同实践担任人。 （四）股份限售处境 1.截至本功令主张书出具之日，股份公司创建尚未满一年，公司倡导人张文永、陈玲丽持有的公司股票不得让渡。 2.股份公司董事张文永、陈玲丽正在任职时刻每年让渡的股份不超越其所持有公 司股票总数的25%。 3.公司控股股东及实践担任人张文永、陈玲丽持有的公司股票分三批消弭让渡限定，每批消弭让渡限定的数目均为其挂牌前所持股票的三分之一，消弭让渡限定的时代分辩为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述处境外，公司所有股东所持股份无冻结、质押或其他限定让渡的处境。 综上，本所讼师以为，股份公司设立时倡导人具备《公法令》章程的倡导人资历；公司的股东资历适宜《公法令》章程，所持股份无争议。 七、公司的股本及演变 （一）原有限负担公司的股权筑设及演变 1.有限公司的设立 有限公司的设立处境详睹本功令主张书“四、公司的设立” 2．有限公司的股本演变 （1）2013年10月的增资。2013年10月15日，股东会决议：注册资金由110万元改观为518万元，新增408万元，张志友和陈玲丽各增资204万元；结构机构改观为：推选陈玲丽为施行董事、法定代外人，聘任陈玲丽为司理，免除张志友施行董事、法定代外人、司理职务，推选张志友为监事，免除陈玲丽的监事职务；修正《公司章程》。 2013年10月16日，温岭市中和说合司帐师事件所（日常合股）出具中和验[2013]630号《验资呈报》，经审验，截至2013年10月15日止，有限公司已收到张志友、陈玲丽缴纳的新增注册资金合计百姓币408万元整。出资形式为钱银。 2013年10月17日，依法获得改观后的《企业法人业务执照》。 改观后股权组织为： 股东 出资额 出资形式 出资比例 张志友 259万元 钱银 50% 陈玲丽 259万元 钱银 50% 合计 518万元 100% 据张志友、张文永及公司的声明，经本所讼师核查，本次增资的投资款518万元均为张文永、陈玲丽配偶参加，外面股东张志友未实践投资。本所讼师以为，本次增资践诺了内部决议法式，实行了工商改观挂号，合法有用。 （2）2015年6月股权让渡及增资。2015年6月9日，股东会决议：协议股东张志友将其正在公司中的50%股权以259万元代价让渡给张华友。同日，股东会决议：注册资金由518万元改观为2000万元，新增1482万元，此中张华友新增714万元，陈玲丽增资714万元；结构机构改观为：推选张华友为监事，免除张志友的监事职务；修正《公司章程》。 2015年6月9日，通过新的《公司章程》。 2015年6月16日,温岭市中和说合司帐师事件所出具中和验[2015]15号《验资呈报》，经审验，截至2015年6月15日，粤水渔机公司已收到陈玲丽、张华友缴纳的新增注册资金（实收资金）1482万元整。各股东出资形式均为钱银。 2015年6月9日，依法获得改观后的《企业法人业务执照》。 本次改观后股权组织为： 股东 出资额 出资形式 出资比例 张华友 1000万元 钱银 50% 陈玲丽 1000万元 钱银 50% 合计 2000万元 100% （3）2015年6月股权让渡。2015年6月23日，股东会决议：协议股东张华友将其正在公司中的50%股权以1000万元代价让渡给张文永；协议股东陈玲丽将其正在公 司中的30%股权以600万元代价让渡给张文永。 2015年6月23日，通过新的《公司章程》。 2015年6月24日，依法获得改观后的《企业法人业务执照》，注册号为：。 本次改观后股权组织为： 股东 出资额 出资形式 出资比例 张文永 1600万元 钱银 80% 陈玲丽 400万元 钱银 20% 合计 2000万元 100% 经本所讼师核查，2015年6月9日的增资与2013年10月的增资经过相通，增资款均由张文永、陈玲丽配偶参加。应实践出资人张文永的央浼，张志友将股权让渡给张华友（张文永父亲）后，有限公司增资1482万元的投资款由张文永、陈玲丽实践出资。 另查明，2015年6月9日和2015年6月24日，有限公司始末的两次股权让渡系为消弭张文永与张志友之间的股权代持相合，固然两次均缔结了股权让渡答应，但受让人并未支出对价。2014年12月7日，邦度税务总局公布《股权让渡所得小我所得税拘束法子（试行）》【2014年第67号】文献，此中章程将股权让渡给妃耦、父母、儿女、兄弟姐妹等近支属时，纵使股权让渡收入显著偏低，也视为有正当出处，不需求缴纳小我所得税。正在股权消弭代持经过中，为合理下降股权让渡的税务本钱，张志友先将50%的股权让渡给其兄弟张华友（即张文永的父亲），尔后张华友再将该50%的股权奉还给其儿子张文永。 本所讼师以为，两次股权让渡均践诺了内部决议法式，并实行了工商改观挂号，合法有用。截止2015年6月24日，公司股权代持消弭完毕，公司的股东改观为张文永、陈玲丽配偶，至此公司不再存正在任何股权代持作为。 另本所讼师以为，第一，正在实践出资人与外面股东之间民事权益职守相合上，张志友、张华友以及张文永、陈玲丽配偶分辩出具了《应许函》，对股权代持作为实行了确认，并应许不存正在任何股权瓜葛或潜正在瓜葛，该应许合法有用。第二，正在股权代持作为合法性题目上，凭据最高百姓法院合于实用〈中华百姓共和邦公法令〉若干题目的章程（三）第二十五条之章程，有限负担公司的实践出资人与外面出资人订立合同，商定由实践出资人出资并享有投资权利，以外面出资人工外面股东，实践出资人与外面股东对该合同功用爆发争议的，如无合同法第五十二条章程的状况，百姓法院该当认定该合同有用。（注：《合同法》第五十二条有下列状况之一的，合同无效：（一）一方以诈骗、威吓的机谋订立合同，损害邦度甜头；（二）恶意串连，损害邦度、全体或者第三人甜头；（三）以合法样式笼罩作歹主意；（四）损害社会民众甜头；（五）违反功令、行政准则的强制性章程。）所以，张志友与张文永之间的股权代持作为对有限公司的设立及进展演变并未发作合法性袭击。 （二）股份公司设立时的股权筑设 股份公司设立时的股权筑设、微型溶气泵股本组织的确、有用，产权界定和确认不存正在瓜葛及危险。 （三）股份公司设立后的股本组织转移处境 自股份公司设立之日起，截至本功令主张书出具之日，股份公司不存正在股权让渡的状况，股份公司的股本组织未爆发转移。 （四）股份公司目前的股本组织及股份质押处境 1.股份公司目前的股本组织 序号 股东姓名 持股数（万股） 参股比例（%） 出资形式 有无质押 净资产折股 1 张文永 1600 80% 无 净资产折股 2 陈玲丽 400 20% 无 合计 2000 100% 2.股东所持股份质押处境 经本所讼师核查，股份公司股东所持股份公司股份目前不存正在质押的状况，股份公司各股东已就此出具应许，确认其所持股份公司股份不存正在质押、冻结、托管的状况。 综上所述，本所讼师核查后以为，股份公司设立时的股权筑设依然各股东签定的公司章程确认，并解决了评估、验资、工商改观挂号等手续，合法有用，产权界定和确认不存正在瓜葛和危险；股份公司历次股权转移均合法、合规、的确、有用，不存正在潜正在争议或瓜葛；股份公司各股东所持有的股份公司股份均不存正在质押、冻结或托管的状况。 八、公司的子公司及分公司 凭据公司的外明并经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，公司尚无子公司及分公司。 九、公司的营业 （一）公司的策划范畴改观及目前的策划范畴 凭据公司现行有用的《业务执照》，公司目前的策划范畴为：渔业死板、农业死板、减速机、齿轮、金属成品、塑料成品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动器材、气体压缩死板研发、筑筑、出卖及身手进出口。 凭据工商档案，截止本功令主张书出具之日，公司策划范畴改观处境如下： 1.2006年11月，粤水渔有限设立时策划范畴为：渔业死板、增氧机、增氧机配件、电机、水泵、不锈钢成品、塑料成品、铜成品、齿轮机、齿轮筑筑、加工、销 售。 2.2014年7月，策划范畴改观为“渔业死板、增氧机及配件、电机、水泵、不锈钢成品、塑料成品、铜成品、齿轮箱、齿轮筑筑、加工、出卖；货品进出口、身手进出口”。 3.2015年6月，策划范畴改观为“渔业死板、农业死板、减速机、齿轮、不锈钢成品、铜成品、塑料成品、电机及配件、水泵及配件、风机、电动器材、变压器、摩托车配件筑筑、加工、出卖、货品进出口、身手进出口”。 4.2015年10月8日，公司策划范畴改观为：渔业死板、农业死板、减速机、齿轮、金属成品、塑料成品、电机、水泵、通用零部件、风机、电动器材、气体压缩死板研发、筑筑、出卖及身手进出口。 经核查，本所讼师以为，公司的策划范畴及历次改观依然工商挂号陷阱批准挂号，且践诺了法定法式，适宜相合功令、准则和范例性文献的章程。 （二）公司展开营业所需的天资证书 天资/许可名 宣告机构 实用范畴 证书编号 登记日期 称 浙江省企业产 浙江省质料技 水车式增氧机 331081BZ01-1046 2007.04.26 品施行标计算 术监视局 案挂号证 另，经本所讼师核查，有限公司于2014年8月依法获得产物对外商业策划许可，登记挂号外编号：01846114，进出口企业代码：43。 综上，本所讼师以为，公司具备功令、准则及范例性文献章程的策划合联营业的策划天资。 （三）公司的主业务务昭彰 公司自2006年11月创建以还，首要策划台式分体柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机、水车式增氧机、中式连体水车式增氧机速、迅速溶氧性水车式增氧机、节能高效扬水增氧机、叶轮式增氧机、射流式增氧机、柴电驱动增氧机、叶轮式推浪机、射流式消毒机等渔业死板及配件的研发、临盆、出卖营业。 凭据中兴财光华司帐师事件所出具的《审计呈报》，公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的主业务务收入分辩为14，530，648.05元、33，400，463.74元、12，200，599.29元，占公司经济收入的90%以上，公司主业务务昭彰。 综上，公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的营业收入首要来自助业务务，自公司创建之日至本功令主张出具之日，其主业务务收入占绝对上风，公司经业务务昭彰。 （四）接续策划才华 1.凭据现行有用的《公司章程》和目前持有的《业务执照》，公司为有用存续的股份有限公司。 2.凭据工商行政拘束部分的积年年检文献及公司的章程的记录，公司近二年接续策划，不存正在法定或章程章程必需终止策划的处境。 3.本所讼师核查了公司正正在践诺的巨大合同，上述合同不存正在影响或可以影响公司接续策划才华的实质和条件。电磁阀smc 4.股份公司高级拘束职员、重心身手职员专职正在股份公司办事，董事、监事、高级拘束职员及员工军队相对安定。 5.公司2013年度、2014年度及2015年1-6月的出卖毛利率分辩为13.94%,12.07%，14.35%，具备杰出的剩余才华。 综上，本所讼师以为，截至本功令主张书出具之日，公司的策划范畴、主业务务适宜功令准则和范例性文献的章程，公司具有接续策划才华。 十、相合交往及同行逐鹿 （一）公司的相合方 1．股份公司5%以上股份的首要股东（详睹本功令主张书“六、公司的倡导人、股东及实践担任人”） 序号 相合方姓名 与公司的相合相合 1 张文永 持有80%股份的股东，公司控股股东 2 陈玲丽 持有20%股份的股东，公司协同实践担任人 2.公司的董事、监事及高级拘束职员 姓名 职务 与公司的相合相合 张文永 董事长兼总司理 股东 陈玲丽 董事 股东 张骞 董事会秘书、董事 洪艳飞 财政总监、董事 陈会撑 董事 张华友 监事 蒋金花 监事 吴善聪 监事 3.控股股东及实践担任人、董事、监事、高级拘束职员担任的其他企业 经本所讼师妥贴核查，公司控股股东及实践担任人、董事、监事、高级拘束职员担任的其他企业为： （1）阳西惠农死板科技有限公司 注册号： 法定代外人：张道军 创建日期：2011年02月17日 注册资金：120万 住屋：阳西县中山火把（阳西）财产改变工业园B03-09A号地 策划范畴：临盆、加工：渔业死板、塑料成品、水泵、齿轮箱、电线、铜成品。 (依法须经答应的项目，经合联部分答应后方可展开策划勾当) 股东：张道军（占股比例20%）（施行董事兼总司理）、贺信荣（占股比例80%）（监事） 本所讼师查阅该公司工商档案，2011年2月由张文永出资110万元（占股比例91.67%）、陈玲丽出资10万元（占股比例8.33%），协同投资设立，注册资金120万元。2012年12月10日，张文永将11.67%的股权让渡给张道军，陈玲丽将持有公司的8.33%的股权全数让渡给张道军。2015年3月10日，张文永将残剩的80%股权让渡给贺信荣。 经本所讼师核查，固然正在呈报期内，公司实践担任人张文永为该公司股东，但已于2015年3月退出该公司投资，自此，公司及控股股东张文永与阳西惠农死板科技有限公司再无任何相合相合。 （2）广州泰泉死板开发有限公司 注册号：434 法定代外人：张骞（持有50%股份） 创建日期：2014年08月14日 注册资金：50万 住屋：广州市河汉区中山大道西299号11楼C2房 策划范畴：通用死板开发出卖;电气死板开发出卖;通用死板开发零售;死板配件零售;死板配件批发;农业死板批发;死板开发租赁;农业死板租赁;死板身手开采供职;农业死板供职;渔业死板供职;通用开发补缀;专用开发补缀;电气开发补缀;电气开发零售;电气开发批发;商品批发商业（许可审批类商品除外）;商品零售商业（许可审批类商品除外）;货品进出口（专营专控商品除外）;身手进出口。 股东：张骞（施行董事兼总司理）、蒋海林（监事） 经本所讼师核查及张骞应许，该公司自注册以还没有实践实行策划勾当，而且公司不断未向税务陷阱报税，也未向工商陷阱年检申报。目前，该公司两股东正正在解决刊出手续，并应许：该公司正在刊出前不策划任何营业。所以，本所讼师以为，该公司正在呈报期内并未与粤水渔有限存正在相合交往或同行业逐鹿，同时为避免与欧泉股份发作相合交往或同行业逐鹿，实行了应许。 （3）中渔死板有限公司 注册号： 法定代外人：张骞（持有50%股份） 创建日期：2014年08月15日 注册资金：5288万元 住屋：临海市头门港新区北洋工业区 策划范畴：死板及配件、低压电器、五金器材、摩托车配件筑筑；货品进出口、身手进出口。（依法须经答应的项目，经合联部分答应后方可展开策划勾当） 股东：张骞（施行董事）、蒋海林（监事） 经本所讼师核查，该公司策划范畴与本公司不存正在重合片面，不存正在同行逐鹿， 且该公司目前处于正在筑状况，还未实践策划，该公司和张骞应许确保他日不从事与本公司主业务务组成同行逐鹿的营业勾当。 （4）温岭市大溪渔丰养殖开发厂 该个别工商户与监事张华友相合，但已于2015年6月刊出。 （5）温岭市渔都养殖开发厂 该个别工商户与出资人陈玲丽相合，但已于2015年6月刊出。 4.其他相合法人 （1）浙江格凌实业有限公司： 注册资金：2180万元 住屋：地温岭市泽邦镇丹崖工业新区 法定代外人：陈筑伟 策划范畴：日常策划项目：机电产物（不含汽车）、泵及配件、污水执掌开发、风机、衡器、包装开发筑筑、出卖；货品进出口、身手进出口。 股东：陈筑勇、陈筑伟 经本所讼师核查及公司、股东陈述和应许，该公司两股东陈筑勇、陈筑伟系欧泉股东陈玲丽的同胞弟弟。该公司与欧泉正在策划范畴上存正在重合片面，但该公司主业务务为风机，欧泉主营增氧机及配件，两公司正在临盆策划上属分别的细分行业，不存正在同行业逐鹿，也未爆发过相合交往。 欧泉及两协同实践担任人出具了书面应许，欧泉将仍旧与浙江格凌实业有限公司不爆发任何策划性交往作为。 （2）台州宝达机电有限公司 注册资金：1280万元 住屋地：温岭市泽邦缩机工业园区 法定代外人：叶佩琴 策划范畴：日常策划项目：电机、电器配件、电工死板专用开发筑筑、加工、出卖；矽钢片加工、出卖。 经本所讼师核查及公司和两协同实践担任人张文永、陈玲丽的陈述和应许，该公司两股东林荣军、叶配琴系张文永、陈玲丽女婿的父母亲。该公司正在策划范畴上与欧泉存正在相通片面，但凭据核查及公司外明，该公司主营冲片、日常电机，正在细分行业上与欧泉存正在较大分别，不存正在同行业逐鹿，也未爆发过相合交往策划作为。 欧泉及两协同实践担任人出具了书面应许，欧泉将仍旧与台州宝达机电有限公司不爆发任何策划性交往作为。 经本所讼师核查，公司股东及董事、监事和高级拘束职员出具的声明，查阅相合相合方的财政报外、工商挂号新闻等原料，截至本功令主张书出具之日，公司没有其他相合法人和相合企业。 (二)公司的巨大相合交往 凭据公司供给的原料和外明、《审计呈报》并经本所讼师核查，公司呈报期内相合交往处境如下： 1.相合方资金拆借 凭据中兴财光华司帐师出具的中兴财光华审会字（2015）第02221号《审计呈报》并经本所讼师核查，呈报期内相合方资金拆借的处境如下： 相合方 拆借金额 开始日 到期日 外明 拆入：张文永 2,530,000.00 2013-5-31 2013-11-30 向股东告贷 相合方 拆借金额 开始日 到期日 外明 拆入：陈玲丽 5,290,000.00 2013-4-30 2013-10-31 向股东告贷 拆入：陈玲丽 240,000.00 2013-12-31 2014-3-31 向股东告贷 拆入：陈玲丽 7,240,000.00 2014-2-28 2014-10-31 向股东告贷 拆入：陈玲丽 2,660,000.00 2015-1-31 2015-3-31 向股东告贷 拆入：陈玲丽 3,010,000.00 2015-05-31 2015-06-30 向股东告贷 本所讼师核查后以为，呈报期公司与相合方之间一经存正在的资金拆借作为不会对本次挂牌组成本质性袭击。 2.相合方担保 经本所讼师核查，呈报期内，公司未爆发相合担保事项。 （三）相合交往的决议法式 公司正在有限负担公司阶段，公司章程依然就相合交往决议法式作出昭彰章程。 公司设立为股份有限公司后，正在《公司章程》、《股东大聚会事轨则》、《董事聚会事轨则》和《相合交往拘束轨制》中，章程了相合方及相合交往的认定，微型溶气泵相合交往订价应效力的法则，相合股东、相合董事对相合交往的回避轨制等，昭彰了相合交往的决议法式，选取需要的设施对其他股东的甜头实行偏护。 本所讼师以为，公司筑筑了相合交往外决中的回避轨制，昭彰了相合交往决议法式，为相合交往的公正性供给了决议法式上的保护。 (四)公司的同行逐鹿及避免设施 1.同行逐鹿景遇 凭据实践担任人张文永、陈玲丽的应许及本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，公司与实践担任人张文永、陈玲丽担任的其他企业不存正在同行逐鹿的状况。 2.避免同行逐鹿的设施 为避免潜正在的同行逐鹿，公司实践担任人张文永、陈玲丽已向公司出具了《合于避免同行逐鹿的应许函》，应许：“1.自己确保不诈骗股东的位置损害公司及其他股东的甜头。2.熟手为公司的股东时刻，自己确保自己及自己实践担任的公司(除欧泉股份除外)不正在中邦境外里以任何样式直接或间接从事与欧泉股份主业务务或者主营产物相逐鹿或者组成逐鹿威迫的营业勾当，包罗不正在中邦境外里投资、购、吞并与欧泉股份主业务务或者首要产物相通或者好似的公司、企业或者其他经济结构。” 本所讼师以为，公司实践担任人避免同行逐鹿的应许是合法、有用的，应许的设施能够有用避免他日与公司发作同行逐鹿。 十一、公司的首要资产 （一）土地应用权、衡宇整个权 凭据公司的书面外明并经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，公司无土地应用权、衡宇整个权。 （二）衡宇租赁处境 截至本功令主张书出具之日，公司首要衡宇租赁处境如下： 出租方 承租方 房钱 租期 面积 坐落 温岭市大溪 镇中岙张村 粤水渔 45000元/年 2014.9.19-2019.9.19 800㎡ 中岙张村 村委会 张辉明 粤水渔 138000元/年 2015.1.18-2018.1.18 950㎡ 中岙张村 （三）常识产权 1.招牌 截止本功令主张书出具之日，公司具有两项授权招牌，现正正在解决授权合联手续。详列如下： 申请号 招牌图像 类号 审定应用商品 注册有用期 注册人 农业死板；水力发电和马达； 2009.10.07- 5555638 第7类 制氧、制氮开发；非陆地车辆 张文永 2019.10.06 传动马达；冲洗开发（截止） 水族池通气泵；水族馆通气 泵；农业死板；水力发电和马 达；制氧、制氮开发；抽水泵； 2009.06.21- 5555639 第7类 张文永 泵（机械）；非陆地车辆传动 2019.06.20 马达；离心泵；冲洗开发（截 止） 经本所讼师核查，两项注册招牌的注册人张文永正委托湖州金卫常识产权事件所代办授权公司无偿应用该两项注册招牌确切权登记事件。 2.专利 截止本功令主张书出具之日，股份公司具有2项适用新型专利。整体处境如下： 序号 专利名称 专利号 申请日期 授权通告日 专利权人 一种水车式增氧机的 1 ZL5.5 2014.02.28 2014.09.10 张文永 扬水叶轮组织 一种水车式增氧机的 2 ZL6.X 2014.02.28 2014.09.10 张文永 支架 凭据公司供给的资料并经本所讼师核查，看待上述两项适用新型专利，公司已于2015年8月13日获得中邦常识产权局专利权人改观及格合照书，发文序号分辩为：0、0，改观了该两项专利的整个权人工粤水渔有限整个，现正正在解决改名从有限公司转至股份公司名下的合联手续。 （四）首要临盆策划开发 1.首要机械开发 凭据《审计呈报》，截止本功令主张书出具之日，公司具有账面价格为5,450,256.30元的机械开发。 经本所讼师核查并经股份公司确认，股份公司的首要机械开发如下: 序号 开发名称 开发原值（元） 获得形式 1 模具2套 200,000.00 进货 2 浮船塑料磨具 130,000.00 进货 3 塑料磨具 153,000.00 进货 4 数控转床 680,000.00 进货 5 数控转床2台 580,000.00 进货 6 注塑机1 319,658.12 进货 7 注塑机2 116,239.32 进货 8 数控机床 256,410.26 进货 9 小模数齿轮衡量机 247,863.25 进货 10 开发 500,000.00 进货 11 模具10付 1,000,000.00 进货 12 模具9 147,863.24 进货 13 滚齿机 210,256.41 进货 2.车辆 凭据公司供给的机动车行驶证，并经本所讼师检查，公司具有的车辆处境如下： 序号 车招牌码 车辆类型 车辆名称 车辆识别代码 机动车挂号证书号 梅赛德斯奔 1 浙JXK021 小型轿车 WDCCB65E68A090706 727 驰WDCCB65E 帕纳美拉 2 浙JV7766 小型轿车 WPOAA2973BL016188 W4640V602100 WP0AA297 本所讼师核查后以为，股份公司合法获得并具有上述首要临盆策划开发，合联开发的权属显露，不存正在争议或潜正在瓜葛。 十二、公司的巨大债权、债务相合 （一）呈报期内公司践诺的巨大营业合同 出卖合同 序号 客户 产物 合同金额 缔结日期 践诺处境 湖州齐儿永明进出口 1 增氧机 1,152,435.2 2014-09-20 已践诺 有限公司 湖州齐儿永明进出口 2 增氧机 1,219,003.27 2014-10-05 已践诺 有限公司 湖州齐儿永明进出口 3 增氧机 1,202,761.59 2014-11-18 已践诺 有限公司 湖州齐儿永明进出口 4 增氧机 1,031,938.97 2014-12-05 已践诺 有限公司 湖州齐儿永明进出口 5 增氧机 1,247,771.18 2015-02-18 已践诺 有限公司 温岭市邦际进出口有 6 增氧机 986,371.90 2014-02-02 已践诺 限公司 温岭市邦际进出口有 7 增氧机 1,417,365.00 2014-03-05 已践诺 限公司 湖州齐儿永明进出口 8 增氧机 933,644.52 2014-12-20 已践诺 有限公司 采购合同 序号 供应商名称 原资料 合同金额 合同缔结时代 践诺处境 温岭市东方塑料制 1 塑料配件 600,000.00 2014-03-05 已完毕 品有限公司 温岭市东方塑料制 2 塑料配件 700,000.00 2014-04-02 已完毕 品有限公司 温岭市东方塑料制 3 塑料配件 530,000.00 2014-10-21 已完毕 品有限公司 台州市能诚商业有 4 聚乙烯 800,000.00 2013-12-22 已完毕 限公司 温岭市航帆塑业有 5 塑料配件 315,000.00 2014-03-10 已完毕 限公司 台州市涟杰塑料有 6 塑料配件 420,000.00 2015-01-18 已完毕 限公司 台州市涟杰塑料有 7 塑料配件 420,000.00 2015-02-26 已完毕 限公司 温岭市新光电器配 8 铸件 346,000.00 2015-01-27 已完毕 件厂 (二)公司的侵权之债 经本所讼师检查，并凭据公司出具的声明，截至本功令主张书出具之日，公司不存正在因情况偏护、常识产权、产物德料、劳动平和、人身权等出处发作的巨大侵权之债。 (三)与相合方之间的巨大债权债务 凭据《审计呈报》和本所讼师核查，截至2015年6月30日，公司与相合方之间的巨大债权债务如下： 应付款 与公司相合 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 陈玲丽 股东 1,789,964.85 4,687,018.53 3,241,261.68 （四）公司的其他应收、应付款 凭据《审计呈报》，截至2015年6月30日，公司的其他应付款净额为1752132.97元，其他应付款首要是股东陈玲丽垫付周转金、确保金、残保金等。 本所讼师以为，上述其他应收、应付款不存正在对公司平常策划变成巨大倒霉影响的潜正在偿债危险。 十三、公司的巨大资产转移、收购吞并 经本所讼师核查并经公司确认，截至本法讼师主张书出具之日，公司及粤水渔有限未爆发兼并、分立、淘汰注册资金、巨大资产转移、收购或出售资产等作为。 公司不存正在拟实行的资产置换、资产剥离、巨大资产出售或收购等作为。 十四、公司章程的协议与修正 （一）有限公司章程的协议与修正 1.有限公司章程的协议 经本所讼师核查，2006月11月13日，有限公司出资人张志友与陈玲丽依法协议了《公司章程》，对公司的名称、住屋、策划范畴、注册资金、出资人权益职守、施行董事权力、法定代外人、财政、司帐、利润分派及劳动用工轨制、公司终结事由与清理法子实行了商定。 本所讼师以为，《台州市粤水渔机养殖开发有限公司章程》的协议法式、实质适宜当时功令准则，并于公司设立申请时依法交工商行政拘束部分存档登记，合法、有用。 2.有限公司章程的修正 （1）2013年10月因减少有限公司注册资金及结构机构改观对有限公司章程的修正 （2）2014年7月因公司策划范畴改观对有限公司章程的修正 （3）2015年6月因股权让渡、增资而对公司章程的修正 （4）2015年6月因股权让渡、策划范畴、策划刻期改观而对公司章程的修正看待上述改观处境详睹本功令主张书“七、公司的股本及演变（一）原有限负担公司的股权筑设及演变2.有限公司的股本演变”、“九、公司的营业（一）公司的策划范畴改观及目前的策划范畴”。 本所讼师以为，有限公司历次章程的修正，践诺了合联功令法式，并正在改观后依法正在工商行政拘束部分登记挂号，合法、有用。 （二）股份公司章程的协议与修正 1.股份公司章程的协议 详睹本功令主张书“四、公司的设立（二）股份公司的设立”。 经本所讼师核查后以为，股份章程的协议依然践诺了法定法式，其实质适宜当时有用的功令、准则和范例性文献的章程。 2.股份公司章程的修正 股份公司创建后，公司章程没有实行过修正。 十五、公司股东大会、董事会、监事聚会事轨则及范例运作处境 （一）公司具有健康的结构机构 凭据公司供给的合联原料并经本所讼师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会等结构机构。公司依然设立以总司理为重心的策划拘束机构，总司理对董事会承担，主办公司的平时策划拘束办事。公司具有健康的法人管理组织及结构机构，其结构机构的筑设适宜《公法令》及其它现行相合功令、准则和范例性文献的章程，或许满意公司平时拘束和临盆策划勾当的需求。 综上，本所讼师以为，公司具有健康的结构机构。 （二）公司具有健康的议事轨则及其它内部担任轨制 2015年9月17日，创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东大聚会事轨则》、《董事聚会事轨则》、《监事聚会事轨则》、《相合交往决议拘束法子》及《巨大投资决议拘束法子》。2015年9月17日，公司第一届董事会第一次聚会，通过了《总司理办事细则》。 综上，本所讼师以为，上述议事轨则及轨制均适宜《公法令》、《证券法》及其他合联功令、准则和范例性文献的章程，股东大会、董事会、监事会均或许依法并遵守公司协议的合联议事轨则践诺职责。 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议实质及决议的签定合法、合规、的确、微型溶气泵有用 凭据公司供给的原料和本所讼师核查，自2015年9月股份公司创建此后，公司股东大会、董事会、监事会召开前均践诺了功令、准则及范例性文献和《公司章程》章程的聚会合照法式，聚会召开的时代、处所与合照所载相仿；参预聚会职员均抵达功令、准则和范例性文献及《公司章程》所章程的人数；聚会提案、外决和监票法式适宜伙份公司《公司章程》的章程。 综上，本所讼师以为，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议实质及决议的签定合法、合规、的确、有用。 (四)股东大会或董事会的历次授权或巨大决议等作为合法、合规、的确、有用凭据公司供给的原料和本所讼师的核查，股东大会或董事会的历次授权或巨大决议作为均按照《公司章程》章程的审批权限由股东大会或董事会审议答应，不存正在越权审议答应的状况。功令、微型溶气泵准则、范例性文献及《公司章程》章程必需以卓殊决议通过的事项均依法定法式予以外决。 综上，本所讼师以为，公司股东大会或者董事会的历次授权或巨大决议等作为适宜相合功令、准则及《公司章程》的章程，均合法、的确、有用。 十六、公司董事、监事和高级拘束职员及其转移 （一）公司目前的董事、监事和高级拘束职员 1.董事：公司现有董事5名，分辩为张文永、陈玲丽、张骞、洪艳飞、陈会撑，公司未设立独立董事。公司董事长为张文永。公司董事由股东大会推选发作，任期为三年。 2.监事：公司现有监事3名，分辩为张华友、蒋金花、吴善聪，吴善聪为监事会主席。公司监事由股东大会和职工代外大会推选发作，任期三年。 3.高级拘束职员：公司总司理为张文永，暂未设副总司理，董事会秘书为张骞，财政总监为洪艳飞。公司高级拘束职员由董事会聘任。 经核查，公司上述董事、监事和高级拘束职员的任职均适宜现行功令、准则和范例性文献以及《公司章程》的章程。 （二）公司的董事、监事和高级拘束职员简历 1.公司董事 张文永，男，汉族，1969年1月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：115，寓居地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。首要办事始末：1989年12月至1990年7月，任浙江省消防水泵有限公司厂长；1990年9月至2006年11月于上海只身经商；2006年12月至2015年6月，控制台州市粤水渔机养殖开发有限公司营业司理；2015年6月至2015年9月17日，控制公法令定代外人、施行董事兼总司理。欧泉股份创建后，控制公法令定代外人、董事长兼总司理。 陈玲丽，女，汉族，1968年12月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：147，寓居地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。首要办事始末：2006年11月至2013年10月任台州市粤水渔机养殖开发有限公司监事；2013年10月至2015年6月，任台州市粤水渔机养殖开发有限公司施行董事兼总司理；2015年6月至2015年9月任台州市粤水渔机养殖开发有限公司监事，现任公司董事。 张骞，男，汉族，1993年7月生，中邦籍，SIM卡座！无境外长远居留权，公民身份证号码：012，寓居地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。首要办事始末：2009年9月至2011年6月于浙江大学研习；2011年9月至2013年6月留学新加坡研习邦际商务商业；2013年7月至2015年9月任台州市粤水渔机养殖开发 有限公司出卖司理。现任公司董事兼董事会秘书。 洪艳飞，女，汉族，1978年9月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：943，寓居地：浙江省台州市椒江区章安街道东埭村584号。 首要办事始末：2001年9月至2006年3月任台州市椒北化学厂司帐；2006年10月至2014年12月任台州缔业机电有限公司司帐主管；2015年6月参加台州市粤水渔机养殖开发有限公司，控制财政承担人，现任公司董事兼财政总监。 陈会撑，男，汉族，1982年8月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：058，寓居地：浙江省临海市杜桥镇龙王村2-76号。首要办事始末：1998年6月至2006年10月，于台州市电机厂任日常员工；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖开发有限公司临盆部司理，现任公司董事。 2.公司监事 张华友，男，汉族，1943年8月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：117，现住浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。首要办事始末：1965年5月至2006年9月，于温岭市大溪渔丰养殖开发厂从事个别工商户办事；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖开发有限公司行政总监，现任公司职工代外监事兼行政总监。 蒋金花，女，汉族，1951年9月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：127，现住浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。首要办事始末：1965年5月至2006年9月，于温岭市大溪渔丰养殖开发厂从事个别工商户办事；2006年11月至2015年9月，任台州市粤水渔机养殖开发有限公司临盆主管，现任公司职工监事兼临盆主管。 吴善聪，男，汉族，1970年6月生，中邦籍，无境外长远居留权，公民身份证号码：315，现住温岭市大溪镇唐山村206号。首要办事始末：1991 年3月至2010年6月，于台州市高顿浮泵厂任仓管职员；2010年10月至今，任台州市粤水渔机养殖开发有限公司采购主管，现任公司监事会主席兼采购主管。 3.公司高级拘束职员 董事长兼总司理：张文永，男，汉族，1969年1月生，公民身份证号码：115，寓居地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。 董事会秘书：张骞，男，汉族，1993年7月生，公民身份证号码：012，寓居地：浙江省温岭市大溪镇中岙张村386号。 财政总监：洪艳飞，女，汉族，1978年9月生，公民身份证号码：943，寓居地：浙江省台州市椒江区章安街道东埭村584号。 （三）近来两年公司董事、监事和高级拘束职员及其转移 1．董事的转移处境 有限公司设立之日至2015年9月17日，有限公司不设董事会，措施行董事：设立时施行董事为张志友；2013年10月17日，施行董事情更为陈玲丽；2015年6月24日，施行董事情更为张文永。2015年9月17日至今，公司设立董事会，并推选张文永任董事长，董事会成员均未爆发转移。 本所讼师以为，公司呈报期内董事的转移适宜《公法令》和《公司章程》的章程，并践诺了需要的功令法式。 2．监事的转移处境 有限公司设立之日至2015年9月17日，有限公司不设监事会，设立时陈玲丽任监事；2013年10月17日，监事情更为张志友；2015年6月24日，监事情更为陈玲丽。2015年9月17日，股份公司创立后设监事会，推选监事会成员为张华友、蒋金花、吴善聪。 本所讼师以为，公司呈报期内监事的转移适宜《公法令》和《公司章程》的章程，并践诺了需要的功令法式。 3．高级拘束职员的转移处境 经本所讼师核查，固然公司自有限公司创建之日至股份公司创立之日股权转移较大，但公司的实践策划不断为张文永、陈玲丽配偶俩，有限公司阶段，原张志友为张文永的亲叔叔，张华友为张文永的父亲，两人均未实践加入公司策划拘束。股份公司创立之后，张文永控制公司董事长兼总司理，公司减少董事会秘书一名由张骞控制，财政承担人由洪艳飞控制。 本所讼师以为，上述高级拘束职员的任免和聘任均适宜《公法令》、《公司章程》的相合章程，并践诺了需要的功令法式。而且，综上所述，公司的实践策划权不断未爆发更正。 十七、公司的税务 （一）公司的税务挂号 公司于2015年10月8日依法领取了同一社会信用代码为43W的《业务执照》。 （二）目前公司缴纳的首要税种及实用的税率 1.公司施行的税种和税率 凭据《审计呈报》并经本所讼师核查，截至本功令主张书出具之日，公司首要施行的税种及税率如下： 税种 计税按照 税率（%） 增值税 应税收入 17 都邑庇护修筑税 应纳流转税额 5 教训费附加 应纳流转税额 3 地方教训附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应征税所得额 25 本所讼师以为，粤水渔有限施行的首要税种税率适宜合联功令准则及范例性文献的章程。 （三）税收优惠 凭据《审计呈报》、粤水渔有限的外明并经本所讼师核查，呈报期内，粤水渔有限未享用税收优惠。 （四）财务补贴 凭据公司外明并经本所讼师核查，呈报期内粤水渔有限享用的财务补贴如下： 拨款单元 金额（元） 扶植项目 温岭市财务局 150，000 2013年度台州市核心身手立异项目财务资助金 温岭市财务局 249329 2014年新进范围企业嘉勉 本所讼师以为，粤水渔有限享用的财务补贴合法、合规、的确、有用。 （五）依法征税处境 凭据公司的征税申报外，税收完税证据，公司近两年依法征税，其施行的税种、税率适宜邦度功令、准则的章程。 凭据温岭市邦度税务局、温岭市地方税务局出具的《证据》，该有限公司自2013年1月至今未映现因违反邦度税收功令、准则而被刑罚的处境。 综上，本所讼师以为，呈报期内粤水渔有限施行的税种、税率及享用的税收优惠计谋适宜合联功令、SD卡座准则和范例性文献的章程，遵守邦度相合税务功令、准则的章程缴纳各式税收，不存正在违法违规作为，亦不存正在因偷税、漏税而受税务陷阱处 罚的状况。 十八、公司的情况偏护和产物德料拘束系统 (一)公司的情况偏护 欧泉股份首要营业为渔业死板及配件的临盆、开采及出卖，公司的营业形式为公司将产物临盆流程中的大片面部件临盆加工交由定制化零部件供应商完毕，公司首要承担属于临盆流程前端片面的产物打算开采、整机拼装与装配调试等措施。故而不属于邦度情况偏护部列明的16类重污染行业及邦度限定、减少之财产。 经本所讼师访道公司合联承担人并经核查，呈报期内公司正在临盆策划经过中能用命情况偏护的功令准则，未爆发情况污染事件，无情况违法作为的行政刑罚纪录。 2015年9月22日，温岭市大溪镇百姓政府出具证据，证据有限公司自2013年1月1日至今没有受到情况行政刑罚。另公司计算于2016年终前徙迁至正正在修筑中的新厂房，公司正解决合联情况偏护报批手续。 (二)公司的产物德料和身手监视处境 公司现持有同一社会信用代码为43W的《业务执照》。公司的产物德料、身手规范详睹本功令主张书之“九、公司的营业（二）公司展开营业所需的天资证书”。 经查阅温岭市质料身手监视局出具的证据文献，并凭据中兴财光华司帐师事件所《审计呈报》和公司出具的声明函，公司呈报期内未映现巨大产物德料负担瓜葛，不存正在因违反产物德料和身手监视方面的功令、准则而被刑罚，且情节吃紧的状况。 十九、诉讼、仲裁或行政刑罚 经本所讼师上岸中邦裁判文书网、宇宙法院被施行人新闻盘问编制盘问并经公司外明，截至本功令主张书出具之日，公司不存正在尚未完毕或可预料的巨大诉讼、仲裁。凭据合联政府主管部分出具的证据文献并经本所讼师核查，截至本功令主张 书出具之日，公司不存正在巨大行政刑罚。 二十、劳感人事及社会保护 经本所讼师核查，公司现有员工35名，均遵守浙江省人力资源和社会保护厅拟定的劳动合同同一版本缔结了劳动合同，适宜功令、准则及合联范例性文献的央浼。此中12名员工遵守章程交缴了养老、医疗、赋闲、工伤、生育保障，另23名员工因依然参预新农保、新农合等村落保障等出处，自觉应许放弃进货社保。 温岭市人力资源和社会保护局出具了合联劳保遵法处境证据，证据有限公司近两年没有因违反相合劳动和社会保护功令、准则而受到行政刑罚。 二十一、结论性主张 综上所述，本所讼师以为，公司本次申请挂牌的主体资历合法；公司的挂牌申请适宜中邦证监会和让渡编制公司章程的合于申请挂牌的本质前提，不存正在违反《公法令》、《证券法》及中邦证监会公布的范例性文献的状况；公司作为不存正在违法和违规的状况。 公司本次申请挂牌业已获得现阶段需要的答应和授权；公司本次申请挂牌尚需获得让渡编制公司的审查协议。 本法讼师主张书原本一式五份，本功令主张书经本所经办讼师签名并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）